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大洋电机信披等十宗违规 董事长鲁楚平等4人吃警示函

2020年01月17日 18:24    来源: 中国经济网    
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  中国经济网北京1月17日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2020〕2号)显示,根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,广东证监局对中山大洋电机股份有限公司(以下简称“大洋电机”,002249.SZ)进行了现场检查,发现大洋电机存在以下违规问题:

  一、信息披露方面的问题

  (一)2018年年报披露的理财信息不准确、不完整。一是大洋电机2018年年报披露报告期不存在委托理财与实际不符。经查,公司董事会于2018年3月23日召开会议审议通过使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案,公司及子公司2018年度累计购买银行理财产品14.08亿元,累计赎回14.17亿元,期末理财余额为零,但公司未在2018年年报中披露报告期内委托理财的发生情况。二是公司将部分银行存款利息收入误计入银行理财产品投资收益,导致公司2018年年报披露的银行理财产品投资收益与实际不符。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条等规定。

  (二)未按规定在年报中披露与商誉相关的必要信息。大洋电机2018年商誉发生重大资产减值损失,经查,公司2018年与商誉有关的资产组组成与前期相比发生了较大变化,但公司未在2018年财务报表附注中披露资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条等规定。

  二、财务核算方面的问题

  (一)收入确认不合规。2018年11月,大洋电机子公司上海电驱动股份有限公司(以下简称上海电驱动)的子公司山东通洋氢能动力科技有限公司(以下简称山东通洋)与聊城中通轻型客车有限公司(以下简称聊城中通)签订合同,由山东通洋向聊城中通销售600套燃料电器系统及配件,含税总价4。782亿元。双方约定,如装有该批货物的新能源车辆无法足额申领地方补贴款,差额部分由山东通洋承担;如无法足额申领国家补贴款,则车辆价格由双方另行协商确定。山东通洋在2018年底向聊城中通交付全部货物并确认了4。12亿元收入,占公司披露的2018年度营业总收入的4。77%。但截至2019年11月30日,山东通洋仅收到预付款3000万元,余款4。482亿元尚未收到。大洋电机在确认该笔收入时,未充分考虑商品销售价款能否收回高度依赖于最终产成品申领政府补贴的情况以及相关政策的不确定性,同时也未考虑合同有关未足额申领到补贴款需要双方另行定价或由山东通洋补足余款的责任。上述情形不符合《企业会计准则第14号——收入》第五条等规定。

  (二)2017年度计提商誉减值准备不准确。上海电驱动自2017年开展汽车通用底盘、燃料电池等相关业务,该部分业务不属于大洋电机2016年收购上海电驱动所形成商誉的相关资产组。但大洋电机对收购上海电驱动所形成的商誉进行减值测试时未辨识并剔除该部分业务对应的资产组,导致2017年年度报告中商誉减值损失的计算过程存在错误。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条等规定。

  (三)在建工程未及时转入固定资产并计提折旧。大洋电机2018年年报披露在建工程项目“进口定子自动生产线”“充磁机”和“315KW高速自趋测功机”等设备期末金额合计2383.05万元。经查,上述在建工程已符合使固定资产达到预定可使用状态的条件,但公司未及时将该项目转入固定资产核算并计提折旧。上述情形不符合《企业会计准则第4号——固定资产》第八条、第十四条等规定。

  (四)在建工程未按规定计提减值准备。大洋电机2018年年报披露在建工程项目“EV混合动力系统测试仪”期末余额为464.22万元,经查,该设备已存在减值迹象,但公司未对其计提减值准备。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、第五条等规定。

  (五)财务报表个别科目会计核算错误。大洋电机2018年年报将上海电驱动控股子公司江苏易行车业有限公司厂区土地项目5215.91万元计入“在建工程”科目,该款项实际为预付的土地使用权购置款,应计入“预付账款”科目。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十条的规定。

  (六)财务报表部分科目及附注列报错误。一是大洋电机未对2018年度合并报表范围内子公司内部往来款进行抵销,导致合并现金流量表中“取得借款收到的现金”科目多计72.38万元。二是公司子公司中山新能源巴士有限公司与厦门金龙旅行车有限公司发生车辆质量纠纷诉讼导致两个银行账户被冻结,截至2018年12月31日,冻结资金余额合计142.58万元,公司2018年年报未剔除此部分受限的货币资金,导致合并现金流量表中期末现金及现金等价物余额多计142.58万元。三是公司向劳务派遣人员支付的酬劳未通过应付职工薪酬核算,导致2018年财务报告附注中应付职工薪酬本期发生额少计1144.68万元。四是公司2018年财务报告其他应付款附注披露公司应付杨某信、杨某辉一年以上往来款余额分别为1334.53万元和999.30万元,而实际余额分别为1014.55万元和1324.53万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条,《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条、第三条,《企业会计准则第31号——现金流量表》应用指南第二点等规定。

  大洋电机上述会计核算问题导致公司2017年年报和2018年年报披露的相关财务数据信息不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

  三、内幕信息知情人登记管理方面的问题

  一是内幕信息知情人档案登记不完整。大洋电机2017年季报、半年报的内幕信息知情人档案未登记公司董事、监事、高级管理人员。

  二是内幕信息知情日期登记不准确。公司“2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”重大事项档案中,登记的知情人知悉内幕信息时间晚于其实际知悉内幕信息的时间。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)第六条、第七条等规定。

  鲁楚平作为大洋电机时任董事长,徐海明作为公司时任总裁,熊杰明作为公司时任董事会秘书,伍小云作为公司时任财务负责人,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述相关违规行为负有主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,广东证监局决定对大洋电机、鲁楚平、徐海明、熊杰明、伍小云采取出具警示函的行政监管措施。大洋电机、鲁楚平、徐海明、熊杰明、伍小云应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向广东证监局报送公司整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

  大洋电机系由中山市大洋电机有限公司整体变更设立为股份有限公司,设立时股本总额为4700万元。公司于2006年6月23日在广东省中山市工商行政管理局注册登记,取得注册号为4420002005488的企业法人营业执照。

  当事人鲁楚平2006年5月31日至2022年5月30日担任大洋电机董事长兼公司董事。截至2019年9月30日,鲁楚平持有大洋电机29.1%的股份,为第一大股东。

  当事人徐海明2006年5月31日起担任大洋电机总裁,并于2006年5月31日至2022年5月30日担任大洋电机副董事长兼公司董事。截至2019年9月30日,徐海明持有大洋电机5。95%的股份,为第二大股东。

  当事人熊杰明2009年6月3日起担任大洋电机董事会秘书,2016年4月15日起担任副总裁。当事人伍小云2010年3月21日起担任大洋电机财务总监。

  《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

  在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定:企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

  因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。

  《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定:存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:

  (一)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  (二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

  (三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

  (四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

  (五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

  (六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  (七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

  《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定:企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

  相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。

  《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条规定:发生重大资产减值损失的,应当在附注中披露导致每项重大资产减值损失的原因和当期确认的重大资产减值损失的金额。

  (一)发生重大减值损失的资产是单项资产的,应当披露该单项资产的性质。提供分部报告信息的,还应披露该项资产所属的主要报告分部。

  (二)发生重大减值损失的资产是资产组(或者资产组组合,下同)的,应当披露:

  1.资产组的基本情况。

  2.资产组中所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。

  3.资产组的组成与前期相比发生变化的,应当披露变化的原因以及前期和当期资产组组成情况。

  《企业会计准则第14号——收入》第五条规定:当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时,企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入:

  (一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;

  (二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利和义务;

  (三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;

  (四)该合同具有商业实质,即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额;

  (五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

  在合同开始日即满足前款条件的合同,企业在后续期间无需对其进行重新评估,除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。

  《企业会计准则第4号——固定资产》第八条规定:外购固定资产的成本,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

  以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产,应当按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配,分别确定各项固定资产的成本。

  购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。

  《企业会计准则第4号——固定资产》第十四条规定:企业应当对所有固定资产计提折旧。但是,已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。

  折旧,是指在固定资产使用寿命内,按照确定的方法对应计折旧额进行系统分摊。

  应计折旧额,是指应当计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额。已计提减值准备的固定资产,还应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。

  预计净残值,是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,企业从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

  《企业会计准则——基本准则》第十条规定:企业应当按照交易或者事项的经济特征确定会计要素。会计要素包括资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润。

  《企业会计准则——基本准则》第十二条规定:企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告,如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息,保证会计信息真实可靠、内容完整。

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定:职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

  短期薪酬,是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包括:职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤,短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬。

  带薪缺勤,是指企业支付工资或提供补偿的职工缺勤,包括年休假、病假、短期伤残、婚假、产假、丧假、探亲假等。

  利润分享计划,是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。离职后福利,是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。

  辞退福利,是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

  其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》第三条规定:本准则所称职工,是指与企业订立劳动合同的所有人员,含全职、兼职和临时职工,也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。

  未与企业订立劳动合同或未由其正式任命,但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员,也属于职工的范畴,包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。

  《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)第六条规定:在内幕信息依法公开披露前,上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

  《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条规定:上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

  上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  以下为原文:

  中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

  〔2020〕2号

  关于对中山大洋电机股份有限公司、鲁楚平、徐海明、熊杰明、伍小云采取出具警示函措施的决定

  中山大洋电机股份有限公司、鲁楚平、徐海明、熊杰明、伍小云:

  根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对中山大洋电机股份有限公司(以下简称大洋电机或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下违规问题:

  一、信息披露方面的问题

  (一)2018年年报披露的理财信息不准确、不完整。一是大洋电机2018年年报披露报告期不存在委托理财与实际不符。经查,公司董事会于2018年3月23日召开会议审议通过使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案,公司及子公司2018年度累计购买银行理财产品14.08亿元,累计赎回14.17亿元,期末理财余额为零,但公司未在2018年年报中披露报告期内委托理财的发生情况。二是公司将部分银行存款利息收入误计入银行理财产品投资收益,导致公司2018年年报披露的银行理财产品投资收益与实际不符。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条等规定。

  (二)未按规定在年报中披露与商誉相关的必要信息。大洋电机2018年商誉发生重大资产减值损失,经查,公司2018年与商誉有关的资产组组成与前期相比发生了较大变化,但公司未在2018年财务报表附注中披露资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条等规定。

  二、财务核算方面的问题

  (一)收入确认不合规。2018年11月,大洋电机子公司上海电驱动股份有限公司(以下简称上海电驱动)的子公司山东通洋氢能动力科技有限公司(以下简称山东通洋)与聊城中通轻型客车有限公司(以下简称聊城中通)签订合同,由山东通洋向聊城中通销售600套燃料电器系统及配件,含税总价4.782亿元。双方约定,如装有该批货物的新能源车辆无法足额申领地方补贴款,差额部分由山东通洋承担;如无法足额申领国家补贴款,则车辆价格由双方另行协商确定。山东通洋在2018年底向聊城中通交付全部货物并确认了4.12亿元收入,占公司披露的2018年度营业总收入的4.77%。但截至2019年11月30日,山东通洋仅收到预付款3000万元,余款4.482亿元尚未收到。大洋电机在确认该笔收入时,未充分考虑商品销售价款能否收回高度依赖于最终产成品申领政府补贴的情况以及相关政策的不确定性,同时也未考虑合同有关未足额申领到补贴款需要双方另行定价或由山东通洋补足余款的责任。上述情形不符合《企业会计准则第14号——收入》第五条等规定。

  (二)2017年度计提商誉减值准备不准确。上海电驱动自2017年开展汽车通用底盘、燃料电池等相关业务,该部分业务不属于大洋电机2016年收购上海电驱动所形成商誉的相关资产组。但大洋电机对收购上海电驱动所形成的商誉进行减值测试时未辨识并剔除该部分业务对应的资产组,导致2017年年度报告中商誉减值损失的计算过程存在错误。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条等规定。

  (三)在建工程未及时转入固定资产并计提折旧。大洋电机2018年年报披露在建工程项目“进口定子自动生产线”“充磁机”和“315KW高速自趋测功机”等设备期末金额合计2383。05万元。经查,上述在建工程已符合使固定资产达到预定可使用状态的条件,但公司未及时将该项目转入固定资产核算并计提折旧。上述情形不符合《企业会计准则第4号——固定资产》第八条、第十四条等规定。

  (四)在建工程未按规定计提减值准备。大洋电机2018年年报披露在建工程项目“EV混合动力系统测试仪”期末余额为464。22万元,经查,该设备已存在减值迹象,但公司未对其计提减值准备。上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、第五条等规定。

  (五)财务报表个别科目会计核算错误。大洋电机2018年年报将上海电驱动控股子公司江苏易行车业有限公司厂区土地项目5215.91万元计入“在建工程”科目,该款项实际为预付的土地使用权购置款,应计入“预付账款”科目。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十条的规定。

  (六)财务报表部分科目及附注列报错误。一是大洋电机未对2018年度合并报表范围内子公司内部往来款进行抵销,导致合并现金流量表中“取得借款收到的现金”科目多计72。38万元。二是公司子公司中山新能源巴士有限公司与厦门金龙旅行车有限公司发生车辆质量纠纷诉讼导致两个银行账户被冻结,截至2018年12月31日,冻结资金余额合计142。58万元,公司2018年年报未剔除此部分受限的货币资金,导致合并现金流量表中期末现金及现金等价物余额多计142。58万元。三是公司向劳务派遣人员支付的酬劳未通过应付职工薪酬核算,导致2018年财务报告附注中应付职工薪酬本期发生额少计1144。68万元。四是公司2018年财务报告其他应付款附注披露公司应付杨某信、杨某辉一年以上往来款余额分别为1334。53万元和999。30万元,而实际余额分别为1014。55万元和1324。53万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条,《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条、第三条,《企业会计准则第31号——现金流量表》应用指南第二点等规定。

  大洋电机上述会计核算问题导致公司2017年年报和2018年年报披露的相关财务数据信息不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

  三、内幕信息知情人登记管理方面的问题

  一是内幕信息知情人档案登记不完整。大洋电机2017年季报、半年报的内幕信息知情人档案未登记公司董事、监事、高级管理人员。二是内幕信息知情日期登记不准确。公司“2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”重大事项档案中,登记的知情人知悉内幕信息时间晚于其实际知悉内幕信息的时间。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)第六条、第七条等规定。

  鲁楚平作为大洋电机时任董事长,徐海明作为公司时任总裁,熊杰明作为公司时任董事会秘书,伍小云作为公司时任财务负责人,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述相关违规行为负有主要责任。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  广东证监局

  2020年1月9日

(责任编辑:徐自立)


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上市全观察

大洋电机信披等十宗违规 董事长鲁楚平等4人吃警示函

2020-01-17 18:24 来源:中国经济网
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